Rola wyceny wartości spółki oraz due diligence w procesie M&A

Procesy fuzji i przejęć (M&A) odgrywają istotną rolę w strategiach rozwoju spółek. Przejmowanie innych podmiotów umożliwiają ekspansję, dywersyfikację i zdobycie przewagi konkurencyjnej. Niezależnie czy proces M&A prowadzony jest przez inwestora finansowego (np. fundusz inwestycyjny) czy inwestora strategicznego, u jego podstaw stoi osiągnięcie wymiernych, zakładanych celów. Proces przejęcia nie kończy się na podpisaniu umowy sprzedaży i przejściu własności akcji/udziałów na podmiot przejmujący, ale jest to jedynie pierwszy krok długoterminowej strategii budowy wartości spółki. Aby osiągnąć zamierzone efekty na etapie prowadzonych negocjacji należy pozyskać jak najszerszą wiedzę na temat przejmowanej spółki. Poza poznaniem modelu biznesowego spółki, jej kluczowych czynników budowy wartości, istotne jest również zidentyfikowanie wszystkich elementów ryzyka jej funkcjonowania oraz oszacowanie wartość przejmowanego podmiotu.

Jeśli inwestor prowadzi wiele procesów M&A ma większą świadomość konsekwencji podjęcia niewłaściwych decyzji. Z tego też powodu najbardziej aktywni inwestorzy w ramach procesu nabycia spółki uwzględniają udział w projekcie doradców inwestycyjnych.

Celem udziału doradców w procesie fuzji i przejęć jest m.in. rzetelna wycena wartości spółki, a także kompleksowe due diligence spółki.

Znaczenie wyceny wartości spółki w procesie M&A

Wycena wartości spółki uwzględnia aktualną sytuację rynkową wycenianego podmiotu, jej potencjał rozwoju oraz wszystkie działania (też inwestycyjne czy reorganizacyjne) jakie planowane są w perspektywie kolejnych lat przez dotychczasowych właścicieli. W celu uzyskania obiektywnego obrazu wartości spółki, rekomendowane jest stosowanie kilku metod wyceny. Do powszechnie akceptowalnych metod wyceny w procesie M&A należą:

·       metoda dochodowa – polegająca na analizie zdolności spółki do generowania przyszłych przepływów pieniężnych, zdyskontowanych na moment wyceny (DCF – Discounted Cash Flow),

·       metoda porównawcza – oparta na analizie wskaźników finansowych podobnych spółek notowanych na rynkach publicznych (w kraju i zagranicą) lub na podstawie porównywalnych transakcji M&A na rynku pozagiełdowym jakie miały miejsce w ostatnich latach w danej branży,

·       metoda majątkowa – bazująca na wartości aktywów i zobowiązań wycenianego podmiotu, która jest istotna w przypadku spółek posiadających majątek trwały o dużej wartości i istotnym znaczeniu dla prowadzonej działalności operacyjnej.

‍

Każda z powyższych metod uwzględnia różne aspekty funkcjonowania firmy i pozwala na określenie jej wartości rynkowej. Wycena sporządzana dla potrzeb transakcyjnych powinna uwzględniać najważniejsze czynniki budujące wartość spółki, takie jak pozycja konkurencyjna, innowacyjność, siła marki, wypracowywana rentowność, a także potencjalne ryzyka związane z jej „wąskimi gardłami” występującymi w modelu biznesowym prowadzonej działalności.

Najczęściej stosowana w procesach M&A jest wycena metodą dochodową, która pozwalana na oszacowanie wartości godziwej spółki w kilku scenariuszach jej dalszego rozwoju, a także pozwala przeprowadzić analizę wrażliwości wyniku wyceny w zależności od zmian zdefiniowanych czynników ryzyka. Na podstawie wyniku wyceny metodą dochodową, sporządzonej przy założeniu braku zmian w strukturze własności, uzyskamy informację na temat wartości rynkowej wycenianej spółki.

Wycena sporządzona metodą porównawczą pozwala na analizę transakcji na rynku a także pomagając zrozumieć, na jakim poziomie mnożniki wyceny są akceptowalne w segmencie działalności wycenianego podmiotu.

Model finansowy wykorzystany dla potrzeb wyceny metoda dochodową DCF może zostać także wykorzystany dla potrzeb analizy wartości spółki w przypadku wprowadzenia zmian jakie mogą zostać wdrożone po procesie przejęcia. Dzięki temu możliwe będzie określenie jaki jest potencjał wzrostu wartości, gdy nowy właściciel wdroży własną strategię dalszego jej rozwoju po przejęciu.

Rzeczą oczywistą jest to, że wynik wyceny spółki oraz ostateczna cena transakcyjna jej nabycia to dwa różne pojęcia. Warto pamiętać, że wynik wyceny oraz wnioski zebrane podczas prac nad wyceną pozwalają doradcom dostarczyć argumentacje, które mogą być wykorzystane podczas negocjacji warunków finansowych przejęcia.

Z czego wynika potrzeba przeprowadzenia due diligence

Due diligence to wielowymiarowy proces analizy i badania spółki, którego celem jest identyfikacja potencjalnych zagrożeń i ocena rzeczywistej kondycji firmy.

Ryzyka mogą się różnić w zależności od specyfiki branży. W sektorze technologicznym istotnym zagrożeniem mogą być szybkie zmiany technologiczne, podczas gdy w sektorze produkcyjnym kluczowe będą koszty surowców, energii czy logistyki. W przypadku każdego podmiotu koszty wynagrodzeń (lub koszty usług obcych w zakresie umów B2B) mają silny wpływ na ostateczną rentowność prowadzonej działalności.

Celem badanie due diligence jest identyfikacja możliwie wszystkich elementów ryzyka przejmowanej spółkę, analiza jej potencjału i posiadanych zasobów materialnych oraz niematerialnych w wielu płaszczyznach.

Badanie może obejmować następujące obszary działalności spółki:

·       due diligence finansowe – analiza sprawozdań finansowych, struktury kosztów, przychodów, zadłużenia oraz potencjalnych zobowiązań pozabilansowych,

·       due diligence prawne – przegląd stanu prawnego nieruchomości i ruchomości, przegląd umów, aspektów korporacyjnych, zgodności regulacyjnej, toczących się sporów prawnych, własności intelektualnej, a także spraw z zakresu prawa pracy,

·       due diligence podatkowe –przegląd podatkowy związany ze wszystkimi aspektami działalności spółki, ze szczególnym uwzględnieniem pojawienia wszelkich zobowiązań po zawarciu umowy sprzedaży,

·       due diligence operacyjne – ocena efektywności procesów biznesowych, struktury organizacyjnej i kluczowych kompetencji.

·       due diligence strategiczne – analiza modelu biznesowego, analiza rynku, konkurencji i potencjału wzrostu spółki.

·       due diligence technologiczne i IT – ocena infrastruktury technologicznej, bezpieczeństwa danych i potencjalnych zagrożeń cybernetycznych.

Zakres badania oraz horyzont czasowy analizy powinny być dostosowane do specyfiki działalności oraz struktury transakcji. Najistotniejsze jest uwzględnienie elementów ryzyka związanych z bieżącą działalnością, a także perspektyw najistotniejszych działań po przejęciu. Wyniki due diligence stanowią podstawę do budowy scenariuszy funkcjonowania spółki po transakcji, w tym optymalizacji procesów biznesowych, zmian w strukturze zarządzania czy integracji z nowym właścicielem